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證券代碼：600117                      　    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST西鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

2023年度董事會(huì)工作報(bào)告

2023年，是西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）推進(jìn)戰(zhàn)略重整的關(guān)鍵一年，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，勤勉忠實(shí)履行各項(xiàng)職責(zé)，依法依規(guī)開(kāi)展董事會(huì)各項(xiàng)工作，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)各項(xiàng)決議，不斷提升公司治理水平，推動(dòng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

一、公司董事會(huì)配合司法重整情況

2023年6月20日，西寧中院裁定受理債權(quán)人對(duì)公司的重整申請(qǐng)，并指定西寧特鋼清算組擔(dān)任管理人，開(kāi)展西寧特鋼及礦冶科技的重整工作； 2023年11月6日，公司收到西寧中院送達(dá)相關(guān)《民事裁定書(shū)》，裁定批準(zhǔn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》和《礦冶科技重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼和礦冶科技重整程序；2023年12月20日，公司收到西寧中院送達(dá)的《民事裁定書(shū)》，裁定確認(rèn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》《礦冶科技重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢，終結(jié)西寧特鋼和礦冶科技重整程序。

公司董事會(huì)在司法重整過(guò)程中積極配合司法重整管理人做好重整信息披露、協(xié)同籌備債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議等相關(guān)工作，助力司法重整工作執(zhí)行完畢。

二、董事會(huì)運(yùn)作情況

（一）董事會(huì)的會(huì)議及決議情況

報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及上級(jí)監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，公司董事會(huì)按照上市公司規(guī)范治理的要求，共召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議10次，具體情況如下：

1.第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2023年1月3日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于選舉九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于高級(jí)管理人員變更的議案》；

2.第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2023年3月17日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司為控股股東提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于召開(kāi)2023年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

3.第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年3月23日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于豁免董事會(huì)會(huì)議通知期限的議案》、《關(guān)于取消全資子公司為控股股東提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于取消召開(kāi)2023年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

4.第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2023年4月17日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2022年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》、《審計(jì)委員會(huì)2022年度履職報(bào)告》、《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》、《2022年度報(bào)告及摘要》、《2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》、《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于變更相關(guān)會(huì)計(jì)政策的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)2023年度財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于2023年度董事薪酬方案的議案》《關(guān)于2023年度高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》、《2023年第一季度報(bào)告》、《關(guān)于董事會(huì)秘書(shū)變更的議案》、《關(guān)于解聘證券事務(wù)代表的議案》、《關(guān)于公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示和修改證券簡(jiǎn)稱(chēng)暨股票交易停牌的議案》、《關(guān)于召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)的通知》；

5.第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2023年8月16日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)成員變動(dòng)的議案》、《關(guān)于高級(jí)管理人員變動(dòng)的議案》、《關(guān)于對(duì)公司董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)成員進(jìn)行擬調(diào)整的議案》、《關(guān)于第一期員工持股計(jì)劃存續(xù)期繼續(xù)展期的議案》、《關(guān)于全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開(kāi)發(fā)有限公司吸收合并孫公司青海西鋼福利有限公司的議案》、《關(guān)于處置持有青海潤(rùn)德科創(chuàng)環(huán)?？萍加邢薰?2.8%股權(quán)的議案》、《關(guān)于青海西鋼礦冶科技有限公司股東轉(zhuǎn)讓持有19.5%股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的議案》、《關(guān)于青海西鋼新材料公司股東轉(zhuǎn)讓持有47.92%股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的議案》、《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

6.第九屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2023年8月30日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《2023年半年度報(bào)告及摘要》；

7.第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2023年10月16日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于在重整程序中取得青海西鋼礦冶科技有限公司股權(quán)的議案》；

8.第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年10月30日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司2023年第三季度報(bào)告及摘要》；

9.第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2023年12月7日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)提前換屆選舉及提名、提出第十屆董事會(huì)董事、獨(dú)立董事候選人的議案》、《關(guān)于合并報(bào)表范圍變更的議案》、《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司65MW亞臨界節(jié)能降碳綠色環(huán)保綜合再利用（余熱余能）發(fā)電項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；

10.第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2023年12月26日召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于豁免董事會(huì)會(huì)議通知期限的議案》、《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)及選舉十屆董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)成員的議案》、《關(guān)于選舉十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)暨變更法定代表人的議案》、《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》、《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》、《關(guān)于預(yù)計(jì)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》、《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案》《關(guān)于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于修訂＜公司章程＞并辦理工商變更的議案》、《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》、《關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)流動(dòng)資金借款的議案》、《關(guān)于召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

（二）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)會(huì)議決議執(zhí)行情況

報(bào)告期內(nèi)，公司召開(kāi)了1次年度股東大會(huì)、2次臨時(shí)股東大會(huì)和1次出資人組會(huì)議，采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議批準(zhǔn)了各項(xiàng)定期報(bào)告、日常關(guān)聯(lián)交易、子公司吸收合并、董事會(huì)成員變動(dòng)、董事會(huì)提前換屆選舉等重大事項(xiàng)。公司董事會(huì)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》等執(zhí)行和實(shí)施各審議事項(xiàng)。

（三）各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)履職情況

1.戰(zhàn)略委員會(huì)

2023年度，董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)召開(kāi)4次會(huì)議，審議了公司《關(guān)于全資子公司西鋼資源公司吸收合并孫公司西鋼福利公司的議案》、《關(guān)于處置持有青海潤(rùn)德科創(chuàng)環(huán)?？萍加邢薰?2.8%股權(quán)的議案》、《關(guān)于青海西鋼礦冶科技有限公司股東轉(zhuǎn)讓持有19.5%股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的議案》、《關(guān)于青海西鋼新材料有限公司股東轉(zhuǎn)讓持有47.92%股權(quán)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的議案》、《關(guān)于在重整程序中取得礦冶科技股權(quán)的議案》、《關(guān)于公司65MW亞臨界節(jié)能降碳綠色環(huán)保綜合再利用（余熱余能）發(fā)電項(xiàng)目投資的議案》、《關(guān)于修訂＜公司章程＞并辦理工商變更的議案》、《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》。

2.提名與薪酬考核委員會(huì)

董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)（原提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)合并)召開(kāi)5次會(huì)議，審議了公司《關(guān)于選舉九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于高級(jí)管理人員變更的議案》、《關(guān)于2023年度董事薪酬方案的議案》、《2023年度高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》、《關(guān)于董事會(huì)成員變動(dòng)的議案》、《關(guān)于董事會(huì)提前換屆選舉及提名、提出第十屆董事會(huì)董事、獨(dú)立董事候選人的議案》、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉及提名第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》、《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》，對(duì)各候選人是否存在市場(chǎng)禁入情況、專(zhuān)業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

3.審計(jì)委員會(huì)

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)5次會(huì)議，審議了公司《關(guān)于全資子公司為控股股東提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)2023年度財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》、《關(guān)于預(yù)計(jì)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》。對(duì)相關(guān)事項(xiàng)認(rèn)真核查，切實(shí)履行了審計(jì)委員會(huì)對(duì)的監(jiān)督職責(zé)。

（四）獨(dú)立董事出席董事會(huì)及工作情況

公司董事會(huì)現(xiàn)任獨(dú)立董事3名，為冶金、會(huì)計(jì)和審計(jì)領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)要求，在2023年度，認(rèn)真、勤勉、客觀(guān)、公正的履行職責(zé)，全面關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案并對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)董事會(huì)方案均投出了贊成票。在促進(jìn)公司規(guī)范健康發(fā)展，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益方面充分發(fā)揮了獨(dú)立作用。

（五）信息披露合法合規(guī)

公司根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)及內(nèi)部規(guī)定的相關(guān)要求，不斷強(qiáng)化信息披露工作。報(bào)告期內(nèi)，共編制和披露臨時(shí)公告137份；借助《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）等媒體平臺(tái)進(jìn)行披露，做到了信息披露的公開(kāi)、公平、公正、及時(shí)、完整、有效。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其他相關(guān)知情人員能夠在重大事項(xiàng)窗口期、敏感期嚴(yán)格履行保密義務(wù)，公司未發(fā)生內(nèi)幕信息泄露或內(nèi)幕信息知情人違規(guī)買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票的情形。

（六）內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的執(zhí)行情況

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》《西寧特殊鋼股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司司法重整、半年度報(bào)告、年度報(bào)告等重大事項(xiàng)所涉及的內(nèi)幕信息知情人登記備案，嚴(yán)格規(guī)范信息傳遞流程，嚴(yán)控內(nèi)幕信息以及內(nèi)幕信息知情人的范圍。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員和其他相關(guān)知情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)本公司股份的情況。

（七）扎實(shí)開(kāi)展投資者保護(hù)工作

公司高度重視投資者保護(hù)工作，報(bào)告期內(nèi)，通過(guò)股東大會(huì)、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、投資者熱線(xiàn)、上交所e互動(dòng)平臺(tái)等途徑與投資者溝通互動(dòng)。在上交所路演平臺(tái)、全景網(wǎng)分別召開(kāi)了2022年度、2023年一季度、2023半年度及2023年三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)形式將公司經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展目標(biāo)、業(yè)績(jī)情況以及投資者關(guān)心的事項(xiàng)進(jìn)行了互動(dòng)交流，積極回復(fù)了投資者的相關(guān)問(wèn)題。

（八）進(jìn)一步完善公司治理制度

報(bào)告期內(nèi)，公司股東結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，為進(jìn)一步健全和規(guī)范公司議事和決策程序，保證公司股東大會(huì)依法行使各項(xiàng)職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》、《重整計(jì)劃》的規(guī)定，對(duì)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》重新修訂。

三、2024年工作展望

2024年，公司新一屆董事會(huì)及全體董事會(huì)成員將繼續(xù)加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提升履職能力，按照公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)范運(yùn)營(yíng)，強(qiáng)化《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《公司章程》賦予的職責(zé)，進(jìn)一步加強(qiáng)自身建設(shè)，積極發(fā)揮董事會(huì)在公司治理中的核心作用，貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，勤勉履職，按照既定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展方向，努力推動(dòng)實(shí)施公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。公司董事會(huì)不斷規(guī)范公司治理，注重集體決策，提高公司決策的科學(xué)性、高效性和前瞻性，做好中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作，切實(shí)維護(hù)全體股東與公司利益。認(rèn)真自覺(jué)履行信息披露義務(wù)，增強(qiáng)公司信息披露的規(guī)范性和透明度，確保實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)性健康發(fā)展。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

2024年3月19日