證券代碼：600117 證券簡稱：*ST西鋼 編號：臨2024-024
西寧特殊鋼股份有限公司
十屆三次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
西寧特殊鋼股份有限公司董事會十屆三次會議通知于2024年3月9日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議于2024年3月19日在公司401會議室現(xiàn)場召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，出席會議的董事8名，委托表決1名。公司監(jiān)事、高管列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：
（一）審議通過了《2023年度總經(jīng)理工作報告》
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（二）審議通過了《2023年度董事會工作報告》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年度董事會工作報告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（三）審議通過了《2023年度履行社會責(zé)任報告》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年度履行社會責(zé)任報告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（四）審議通過了《2023年度內(nèi)部控制評價報告》
2023年度內(nèi)部控制評價報告事前與董事會審計委員會委員進(jìn)行溝通，董事會審計委員會委員經(jīng)核查相關(guān)資料后表示認(rèn)可。內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年度內(nèi)部控制評價報告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（五）審議通過了《董事會審計委員會2023年度履職報告》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會審計委員會2023年度履職報告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（六）審議通過了《2023年度獨(dú)立董事述職報告》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年獨(dú)立董事述職報告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（七）審議通過了《2023年度財務(wù)決算報告》
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（八）審議通過了《2023年年度報告及摘要》
2023年年度報告及摘要事前與董事會審計委員會委員進(jìn)行溝通，董事會審計委員會委員經(jīng)核查后表示認(rèn)可。容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2023年年度報告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2023年年度報告摘要》。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（九）審議通過了《關(guān)于2023年度利潤分配的預(yù)案》
根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的《審計報告》確認(rèn)，公司2023年度合并實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為1,686,148,713.44元，加年初未分配利潤-4,334,111,827.70元，可供股東分配的利潤為-2,647,963,114.26元。母公司實現(xiàn)的凈利潤為2,204,196,884.29元,加年初未分配利潤-4,933,422,725.92元，可供股東分配的利潤為-2,729,225,841.63元。
由于公司累計未分配利潤為負(fù)，結(jié)合公司當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營情況，考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司決定2023年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，不送紅股，公司獨(dú)立董事就此發(fā)表獨(dú)立意見，同意公司2023年度不進(jìn)行利潤分配。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于2023年度擬不進(jìn)行利潤分配的公告》（公告編號2024-026）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十）審議通過了《關(guān)于2024年度經(jīng)營計劃的議案》
會議同意，公司2024年生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)為：鐵154萬噸、鋼200萬噸、生產(chǎn)鋼材191萬噸；銷售鋼材191萬噸、預(yù)計實現(xiàn)銷售收入約78.79億元。
公司屬于鋼鐵制造行業(yè)，上述僅為公司2024年經(jīng)營計劃的前瞻性陳述，2024年度計劃經(jīng)營指標(biāo)為公司2024年度經(jīng)營計劃的內(nèi)部管理控制指標(biāo)，不代表公司2024年的實際生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)果及收入情況，也不代表對可實現(xiàn)情況的直接（含間接）承諾或保證，能否實現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、鋼鐵行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及公司管理團(tuán)隊的努力程度等多種因素，計劃指標(biāo)能否實現(xiàn)存在重大不確定性。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十一）審議通過了《關(guān)于高級管理人員薪酬方案的議案》
根據(jù)公司發(fā)展實際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2023年度高級管理人員薪酬方案，按照相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)確定2023年度高級管理人員薪酬。在公司擔(dān)任高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會對高級管理人員進(jìn)行考核后，按考核結(jié)果領(lǐng)取薪酬。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十二）審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號2024-027）。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。
表決結(jié)果：4票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十三）審議通過了《關(guān)于2024年度投資計劃的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公司2024年度投資計劃的公告》（公告編號2024-028）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十四）審議通過了《關(guān)于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司獨(dú)立董事工作制度>的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂公司部分管理制度的公告》（公告編號2024-029）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十五）審議通過了《關(guān)于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司對外投資管理制度>的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂公司部分管理制度的公告》（公告編號2024-029）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十六）審議通過了《關(guān)于申請撤銷公司股票退市風(fēng)險警示并繼續(xù)實施其他風(fēng)險警示的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于申請撤銷公司股票退市風(fēng)險警示并繼續(xù)實施其他風(fēng)險警示的公告》（公告編號2024-030）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（十七）審議通過了《關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》
會議同意，公司于2024年4月10日召開2023年年度股東大會。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號2024-033）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
以上第（二）（六）（七）（八）（九）（十二）（十三）（十四）（十五）議案還需提交公司 2023年年度股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司
2024年3月19日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
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