證券代碼：600117 證券簡稱：*ST西鋼 編號：臨2023-129
西寧特殊鋼股份有限公司
十屆一次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
西寧特殊鋼股份有限公司董事會十屆一次會議通知于2023年12月25日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議豁免期限于2023年12月26日在公司401會議室現(xiàn)場召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，出席會議的董事8名，委托表決1名。公司監(jiān)事列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：
（一）審議通過了《關(guān)于豁免董事會會議通知期限的議案》
會議同意，根據(jù)《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》，公司股東結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化及公司換屆選舉等實際情況，豁免十屆一次董事會提前十日通知的義務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（二）審議通過了《關(guān)于調(diào)整董事會下設(shè)專業(yè)委員會及選舉十屆董事會下設(shè)專業(yè)委員會成員的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆并調(diào)整專業(yè)委員會、選舉董事長、監(jiān)事會主席、董事會各專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：臨2023-131）。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（三）審議通過了《關(guān)于選舉十屆董事會董事長暨變更法定代表人的議案》
會議同意，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定及公司董事會提名與薪酬考核委員會提名，選舉汪世峰先生為公司十屆董事會董事長任期與本屆董事會一致。
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事長為公司的法定代表人，汪世峰先生擔(dān)任公司董事長后同時擔(dān)任公司法定代表人。董事會授權(quán)公司相關(guān)部門人員辦理后續(xù)工商等變更登記事項。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆并調(diào)整專業(yè)委員會、選舉董事長、監(jiān)事會主席、董事會各專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：臨2023-131）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
（四）審議通過了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》
會議同意，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，對公司高級管理人員進行重新聘任。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆并調(diào)整專業(yè)委員會、選舉董事長、監(jiān)事會主席、董事會各專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：臨2023-131）。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（五）審議通過了《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的公告》（公告編號：臨2023-132）。
根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司董事無需回避表決。公司三名獨立董事表決全部同意該項日常關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（六）審議通過了《關(guān)于預(yù)計2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于預(yù)計2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的公告》（公告編號：臨2023-133）。
根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生回避表決。公司三名獨立董事表決全部同意該項日常關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（七）審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨立董事薪酬的議案》
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于調(diào)整獨立董事薪酬的的公告》（公告編號：臨2023-134）。
根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司獨立董事回避表決，此議案提交股東大會審議。
表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（八）審議通過了《關(guān)于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》
會議同意，西寧特鋼按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》，股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，為適應(yīng)公司司法重整后可持續(xù)發(fā)展的要求，進一步規(guī)范公司治理，優(yōu)化資源配置，提高公司管控效率，全面提升管理水平和運營效率，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，對現(xiàn)行組織機構(gòu)進行調(diào)整。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于組織機構(gòu)變動的公告》（公告編號：臨2023-135）。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（九）審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》
會議同意，修訂《公司章程》并辦理工商變更。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》及修訂公司治理相關(guān)制度并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：臨2023-136）。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（十）審議通過了《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》
會議同意，健全和規(guī)范公司相關(guān)議事和決策程序，保證公司依法行使職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及規(guī)定，對公司部分治理制度進行修訂并施行。
具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》及修訂公司治理相關(guān)制度并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：臨2023-136）。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（十一）審議通過了《關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押向金融機構(gòu)申請流動資金貸款的議案》
會議同意，本公司以自有設(shè)備為抵押物向渤海國際信托股份有限公司申請金額不超過4.003億元的流動資金貸款用于公司生產(chǎn)經(jīng)營，承德建龍?zhí)厥怃撚邢薰咀鳛楣餐瑐鶆?wù)人為上述貸款提供增信。并同意授權(quán)公司董事長汪世峰簽署上述流動資金貸款業(yè)務(wù)項下的有關(guān)法律文件，上述貸款的額度、利率、期限、用途等最終以金融機構(gòu)批準(zhǔn)為準(zhǔn)。同意分期還款計劃。
本議案在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
（十二）審議通過了《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》
內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2023-137）。
表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
以上第（六）（七）（九）（十）議案還需提交公司 2024年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2023年12月26日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
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