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證券代碼：600117    證券簡(jiǎn)稱：*ST西鋼     編號(hào)：臨2023-111

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨控股股東及實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  本次權(quán)益變動(dòng)原因系執(zhí)行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《重整計(jì)劃》”），《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢后，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西寧特鋼”或“公司”）控股股東將由西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“西鋼集團(tuán)”）變更為天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津建龍”），公司實(shí)際控制人將由青海省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“青海省國(guó)資委”）變更為張志祥先生。

l  根據(jù)《重整計(jì)劃》的具體實(shí)施情況，公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，其他主要股東持股情況也將發(fā)生變化。

l  本次權(quán)益變動(dòng)不涉及要約收購(gòu)。

一、本次股東權(quán)益變動(dòng)背景

2023年6月20日，青海省西寧市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“西寧中院”）裁定受理西寧特鋼破產(chǎn)重整案，并于同日指定西寧特殊鋼股份有限公司清算組擔(dān)任西寧特鋼管理人。詳見(jiàn)公司于2023年6月21日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：臨2023-045）。

2023年6月21日，為依法統(tǒng)籌推進(jìn)西寧特鋼重整工作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)營(yíng)價(jià)值最大化，西寧特鋼管理人發(fā)布《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公開(kāi)招募重整投資人的公告》（公告編號(hào)：臨2023-057），面向全國(guó)公開(kāi)招募重整投資人。

2023年7月19日，公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公開(kāi)招募重整投資人的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2023-064），截至該公告披露日，西寧特鋼管理人共收到10家意向重整投資人的報(bào)名材料，其中9家通過(guò)形式審查，并完成意向保證金的繳納成為合格意向重整投資人。

2023年9月22日，公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于確定重整投資人的公告》（公告編號(hào)：臨2023-091），按照遴選程序，經(jīng)西寧特鋼重整投資人遴選委員會(huì)評(píng)審?fù)扑]、管理人確認(rèn)，確定北京建龍重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建龍集團(tuán)”）、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城資管甘肅分公司”）、中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“外貿(mào)信托”）、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“招平資管”）組成的聯(lián)合體為西寧特鋼中選重整投資人。

2023年10月17日，公司收到西寧特鋼管理人通知并發(fā)送的《西寧特殊鋼股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)重整之重整投資協(xié)議》，獲悉西寧特鋼管理人、青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“礦冶科技”）管理人與重整投資人建龍集團(tuán)及其指定主體天津建龍、長(zhǎng)城資管甘肅分公司、外貿(mào)信托、招平資管分別簽署了《重整投資協(xié)議》。詳見(jiàn)公司于2023年10月17日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于簽署重整投資協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：臨2023-093）。

2023年11月1日，西寧特鋼重整案出資人組會(huì)議召開(kāi)，表決通過(guò)了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》；2023年11月2日，西寧特鋼重整案第二次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)，表決通過(guò)了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）》。分別詳見(jiàn)公司于2023年11月2日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于出資人組會(huì)議召開(kāi)情況的公告》（公告編號(hào)：臨2023-105）及《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于第二次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)情況的公告》（公告編號(hào)：臨2023-106）。

2023年11月6日，公司收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書(shū)》，裁定批準(zhǔn)《重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。詳見(jiàn)公司于2023年11月6日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公司重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》（公告編號(hào)：臨2023-108）。

二、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

（一）本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股東持股比例變動(dòng)情況

根據(jù)《重整計(jì)劃》，以西寧特鋼現(xiàn)有A股總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計(jì)轉(zhuǎn)增約2,209,996,605股A股股票（最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實(shí)際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)），轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。上述轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，其中：1,124,910,000股股票用于有條件引進(jìn)重整投資人，建龍集團(tuán)指定主體天津建龍以1.29元/股受讓974,910,000股轉(zhuǎn)增股票，長(zhǎng)城資管甘肅分公司、外貿(mào)信托、招平資管以1.70元/股分別取得50,000,000股轉(zhuǎn)增股票；剩余1,085,086,605股股票通過(guò)以股抵債的方式清償西寧特鋼及礦冶科技的債務(wù)。

公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增并完成股份過(guò)戶后，相關(guān)股東持股比例變動(dòng)情況如下：

注：西鋼集團(tuán)因執(zhí)行《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃》可能導(dǎo)致其對(duì)西寧特鋼的持股比例進(jìn)一步降低，后續(xù)變動(dòng)情況以信息披露義務(wù)人披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)為準(zhǔn)。

天津建龍的基本情況如下：

（二）本次權(quán)益變動(dòng)前后的控股股東及實(shí)際控制人的變化情況

1、公司控股股東的變化

本次權(quán)益變動(dòng)前，公司原控股股東西鋼集團(tuán)持有公司369,669,184股，占變動(dòng)前總股本的35.37%。本次權(quán)益變動(dòng)后，天津建龍將持有公司974,910,000股，占變動(dòng)后總股本的29.95%，所持股份足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。因此，公司控股股東變更為天津建龍。

2、公司實(shí)際控制人的變化

本次權(quán)益變動(dòng)前，公司實(shí)際控制人系青海省國(guó)資委。本次權(quán)益變動(dòng)后，公司實(shí)際控制人將變更為張志祥先生。

3、本次權(quán)益變動(dòng)后公司和實(shí)際控制人之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、其他說(shuō)明

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)就本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)后續(xù)相關(guān)信息披露義務(wù)人提交披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）除權(quán)（息）相關(guān)事宜尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)

本次重整中轉(zhuǎn)增股本所涉及的除權(quán)（息）相關(guān)事宜尚未確定，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步充分論證，待除權(quán)（息）安排明確后及時(shí)發(fā)布公告。

（二）公司股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)

公司已進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段，若公司不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計(jì)劃的，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第九十三條的規(guī)定，法院有權(quán)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年8月修訂，以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票交易已被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，如果公司出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》中規(guī)定的退市情形，公司股票面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）重整執(zhí)行完畢后仍可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

如果公司順利執(zhí)行完畢《重整計(jì)劃》，將有助于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力。但公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司將在法院的指導(dǎo)及管理人的監(jiān)督下依法開(kāi)展《重整計(jì)劃》執(zhí)行工作，積極做好日常運(yùn)營(yíng)管理工作，并將嚴(yán)格按照規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

公司同時(shí)提醒廣大投資者：公司指定信息披露報(bào)刊為《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》，指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司信息披露，理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

2023年11月7日